近日，聚焦经济犯罪的电影《猎金·游戏》热映。金融大师张托德（刘德华饰）堪称业界最强“预言家”，经他“点拨”的投资者全都赚了大钱。刚毕业的金融高才生高寒（欧豪饰）与张托德成为师徒后，高端客户、亿万大单也随之涌现。但高寒发现，自己一手跟进的卓能公司股票暴涨的背后竟有人恶意操纵，深陷其中的股民是一夜暴富还是沦为“韭菜”？我们一起来看看律师是如何解读《猎金·游戏》中的金融问题的。

焦点一：

对赌协议有法律效力吗？

高寒入职后，公司的李总利用他和张托德的师徒关系，用转正和奖金威逼高寒，让张托德在不知情的情况下签了一份假计划书，以此赶走了张托德。之后，为了搞垮卓能公司，李总利用高寒的私人关系和卓能老板签下了一份对赌协议。

“对赌协议”又称“估值调整协议”，是指投资方与融资方达成股权性融资协议时，为解决双方对目标公司未来发展的不确定、信息不对称，而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

司法实践中，对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。

然而，往往由于减资程序和利润分配程序难以启动完成，而导致投资方的履行主张无法实现。因此建议，投资方尽量避免与目标公司签订“对赌协议”，可以考虑与股东、实际控制人等签订“对赌协议”，以实现对赌的真正目的。

焦点二：

李总的行为违法吗？

就在卓能签完协议且上市之后，李总和其他公司联手买断了其核心供应商，导致卓能的供应链断裂。同时根据对赌协议，卓能的股权也转移到了李总公司手里，卓能面临重大经营危机。

剧中，李总联合其他公司买断卓能公司的核心供应商以打击卓能公司的行为，具有明显的恶意，扰乱了正常的市场竞争秩序，涉嫌违反反不正当竞争法，将面临相应行政处罚。

而卓能上市后，李总通过打击公司基本面来影响其股价的行为，涉嫌操纵证券、期货市场罪。根据证券法第五十五条的规定，禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易；（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；（六）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易；（七）利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；（八）操纵证券市场的其他手段。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

焦点三：

操纵股票

应负什么法律责任？

卓能的股票暴跌，高寒为了弥补过错救回卓能，找交易员大量买卖股票，导致市场一片混乱。

操纵股票，扰乱金融市场秩序，应负民事责任、行政责任，情节严重的还要负刑事责任。

根据证券法第五十五条及第一百九十二条的规定，操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任，并将没收违法所得，并处以罚款。

若情节严重的，还可能构成操纵证券、期货市场罪，根据刑法第一百八十二条的规定，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。

焦点四：

股民能否索要赔偿？

卓能上市后，很多股民都入手了卓能的股票。但由于卓能的经营危机，股票一路暴跌，股民受损严重。

在这种情况下，受损股民有权依法索要赔偿，但需要满足一定的法律前提和条件。根据证券法、最高人民法院《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》以及相关司法解释，投资者因上市公司违法违规行为遭受损失的，可以向责任方提起民事赔偿诉讼。

如果卓能或相关责任方存在延迟披露、选择性披露、虚假披露或遗漏披露，导致投资者在信息不对称的情况下买入股票而遭受损失的，即构成虚假陈述。或者，相关方具有通过集中资金优势、持股优势连续买卖、相互串通交易、利用信息优势操纵股价等操纵市场的行为。又或者，在股价大涨或暴跌之前，存在知晓内幕信息的人员（如公司高管、核心知情人等）利用未公开的重大信息进行交易，或者泄露信息给他人进行交易，从而获利或避免损失，这也损害了其他不知情投资者的利益。

也就是说，如果由于卓能或相关关联方的上述违法违规行为，导致了投资者的损失，则受损投资者可以向相关责任方索赔。（法治日报）

实操案例：

105万买基金亏了 老人索赔30万

近日，裁判文书网披露的一份终审民事判决书显示，年过八旬的投资者赵某在2021年投入105万元购买一只公募基金产品，两年多时间就亏损约30万元，故诉至法院，要求相关代销银行承担赔偿责任。

该案先后经过两次审理，一审法院结合双方的过错程度，判决银行承担70%损失赔偿责任并支付损失利息。二审法院则认为，投资者系自主决定购买案涉理财产品，且产生亏损的直接原因是金融市场正常变化和波动，银行已经完全履行了适当性义务，于是驳回了原告的全部诉讼请求。

一审判决被告承担 70%损失赔偿责任

一审法院认为，本案中，某中石化支行作为案涉理财产品的销售者，负有向赵某全面介绍案涉理财产品性质及风险的义务，某中石化支行、某广州分行对此提交的基金申购过程的演示视频系事后录制，并非赵某申购案涉理财产品时的操作轨迹，不足以证明某中石化支行有向赵某全面介绍、提示及说明案涉理财产品的性质及风险相关情况，故认定某中石化支行未全面履行适当性义务，应对赵某投资的损失承担赔偿责任。

结合双方的过错程度，一审法院判决某中石化支行应按70%比例赔偿赵某损失20.98万元及相关利息。对于赵某诉请某广州分行承担连带责任，一审法院不予支持。

二审法院驳回

投资者全部诉讼请求

一审判决后，被告某中石化支行提出上诉，认为一审判决认定事实不清，适用法律错误，应依法撤销或予以改判。

经审理，二审法院认为，某中石化支行作为销售者，确认案涉理财产品属于中风险级别，赵某在申购上述基金产品前做过多次风险评估，具备投资低风险至中高风险等级产品的资格，说明某中石化支行对赵某的风险认知、投资风险承担能力进行了评估。此外，赵某本人对于该理财产品有明确的投资意向，银行在销售时还做出了另外的风险提示行为，应认定就案涉理财产品已全面履行风险提示义务。

二审法院还提到，导致赵某产生亏损的直接原因是金融市场正常变化和波动，并非银行存在不当销售行为所导致。结合赵某自主购买案涉理财产品的情况、其投资经验和应负的审慎义务，以及某中石化支行已经完全履行适当性义务及风险提示义务等，根据“买者自负，卖者尽责”的原则，案涉理财产品的实际投资损失，应由赵某自行承担。

对此，二审法院判决，撤销一审判决，驳回被上诉人赵某的全部诉讼请求。（红星新闻）