N海都记者　李琪

近日，福州市鼓楼法院审理一起“阴阳合同”引发的纠纷。在这起案件中，双方为避税，以转让价0元的协议办理股权变更登记，作为“阳合同”，实际上，另外签订了一份转让价为5万元的协议，最终闹上法庭。福州市鼓楼法院认定，“阳合同”非双方真实意愿表达，为无效合同。法官同时提醒，因避税而签订“阴阳合同”，可能被行政处罚甚至被追究刑事责任。

为避税签订“阴阳合同”

2016年9月15日，张某到福州的一家教育公司工作，同时与该公司法定代表人张某某签订一份股权转让协议。双方约定，张某某将其持有的该教育公司10%股权，以5万元转让给张某，在张某与公司

解除劳动关系时，张某同意再将股权以受让时的5万元价格转让给张某某。协议签订后，张某即向张某某支付了5万元。

而在此之前，为了避税，双方先签订了一份转让价款为0元的协议，作

为“阳合同”，据此办理了股权变更登记。

2020年8月20日，张某提出离职，并于当年9月15日将股权变更登记至张某某名下，但张某某却一直未支付股权回购款。

据该教育公司的企业档案信息显示，两人分别于2016年9月13日、2020年9月15日，签订两份转让价款为0元的股权转让协议，张某某据此主张其无需向张某支付股权回购款。

法院：以合同签订目的等判断双方真实意思

张某诉至鼓楼法院，法院认为，本案中，双方共签订3份股权转让协议，当事人对以哪份协议为准存在争议。

审理中，法院并未简单地以企业档案信息中的合同

认定双方权利义务关系，而是通过合同签订目的、履行过程及证据来源综合判断双方签订合同的真实目的。

对于两份转让价格为0元的协议，法院认定真实目

的系配合办理股权变更登记手续，属于以虚假的意思表示实施的民事法律行为，应属无效。对于转让价格为5万元的协议，系双方真实意思表示，且当事人已实

际按约履行，合法有效。

据此，鼓楼法院认定张某某未依约支付股权回购款的行为构成违约，判决其应支付回购款5万元及逾期付款利息。

提醒：“阴阳合同”存在违法风险

鼓楼法院经办法官表示，本案是因签订股权转让“阴阳合同”产生纠纷的典型案例。在实践中，基于法律意识淡薄、贪图便利以及规避税收等因素，股权转让各方往往忽视股权变更登记时备案合同的内容，0元转让、1元转让的股权转让合同比比皆是。根据《民法典》，签订股权转让“阴阳合同”属于通谋虚伪行为，“阳合同”不是双方真实意思的表达，是无效的，应以“阴合同”认定各方真实意思。

法官提醒，签订“阴

阳合同”是存在风险隐患的。一方面，股权受让方可能以“阳合同”约定拒付股权转让款，出让方若未能举证证明备案合同系“阳合同”，将面临无处追索股权转让款的不利局面。另一方面，签订“阴阳合同”将股权出让方置于“逃税”的违法境地。股权出让方面临着被行政处罚，甚至是被追究刑事责任的风险。广大股东应依法办理股权变更登记手续，杜绝股权转让“阴阳合同”，从源头避免纠纷和违法风险。

□法条点睛

《中华人民共和国民法典》

第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。